La Corte Suprema de Canadá acogió parcialmente el recurso de apelación interpuesto por dos ciudadanos sancionados por infringir la normativa en materia financiera. Dictaminó que la quiebra no libera a las personas de las órdenes de pago de cantidades obtenidas mediante fraude, pero que sí podría liberarlas de sanciones administrativas.
Entre 2007 y 2009, dos hombres manipularon el precio de las acciones de una compañía, perjudicando a los inversores. En 2014, la Comisión de Valores de Columbia Británica (BCSC) los multó con 13.5 millones de dólares canadienses en sanciones administrativas, y 5.6 millones en órdenes de restitución por las ganancias obtenidas fraudulentamente. En 2018, se declararon en quiebra, y la BCSC solicitó al Tribunal Supremo provincial que estas deudas no fueran eximidas bajo la sección 178(1) de la Ley de Quiebras e Insolvencia.
El Tribunal Supremo dictaminó que las deudas no debían ser eximidas, citando las excepciones previstas en la normativa. Los acusados apelaron sin éxito el fallo en segunda instancia, por lo que luego lo impugnaron ante la Corte Suprema.
En su análisis de fondo, la Corte observa que, “(…) para que una deuda o un pasivo sobrevivan a la quiebra según el art. 178(1)(e), el acreedor debe establecer tres elementos: (1) falsas pretensiones o tergiversación fraudulenta; (2) una transferencia de propiedad o prestación de servicios; y (3) un vínculo entre la deuda o el pasivo y el fraude. Para establecer el primer requisito, recae sobre el acreedor la carga de probar que las deudas o los pasivos se obtuvieron como resultado de las falsas pretensiones o la tergiversación fraudulenta del deudor. Un tribunal no puede tomar conocimiento judicial de fraude, ni puede inferir el fraude de manera superficial”.
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Agrega que, “(…) en el caso presente, la manipulación del mercado fue caracterizada como fraudulenta tanto por la Comisión como por el juez de cámara, porque los quebrados falsearon y tergiversaron deliberadamente el precio de las acciones para obtener ganancias. El segundo requisito también se cumple, ya que los quebrados obtuvieron bienes o servicios como resultado de su falsa declaración fraudulenta. Si bien algunas de las cantidades obtenidas como resultado del esquema de manipulación del mercado se obtuvieron indirectamente, no es necesario que el quebrado obtenga o conserve directamente los bienes para que se aplique la excepción”.
Señala que, “(…) se requiere un vínculo directo entre la deuda o responsabilidad y la conducta fraudulenta y es solo el valor de la propiedad o los servicios obtenidos como resultado de esa conducta lo que no se libera mediante una orden de liberación. La deuda representada por las sanciones administrativas de la Comisión no resultó directamente de la tergiversación fraudulenta de los quebrados, sino que surgió indirectamente como resultado de la decisión de la Comisión de sancionarlos por haber obtenido la propiedad mediante declaraciones engañosas a los inversores. Si la deuda o responsabilidad exenta no se limita al valor de la propiedad o los servicios obtenidos mediante falsas pretensiones o tergiversación fraudulenta, entonces el art. 178(1)(e) tiene el potencial de capturar deudas o responsabilidades que no son el resultado directo del engaño”.
La Corte concluye que, “(…) sin embargo, las órdenes de restitución de la Comisión están comprendidas en la excepción del artículo 178(1)(e) y no se liberarán mediante ninguna orden de liberación. Cuando una persona no ha cumplido con una disposición de la Ley de Valores, la Comisión puede ordenar a esa persona que le pague cualquier cantidad obtenida como resultado del incumplimiento. Las órdenes de restitución se dictaron en virtud de la Ley de Valores y representan el valor del fraude de los quebrados: los fondos que obtuvieron como resultado de su manipulación del mercado. Por lo tanto, existe un vínculo directo entre la conducta fraudulenta de los quebrados y las órdenes de restitución”.
En mérito de lo expuesto, la Corte acogió parcialmente el recurso deducido por los sancionados.