La Corte Suprema acogió el recurso de casación en el fondo interpuesto en contra de la sentencia dictada por la Corte de Santiago, que confirmó el fallo de base que rechazó la demanda.
La causa versa sobre una acción revocatoria concursal subjetiva contra una empresa deudora y otra sociedad cesionaria, con respecto a un contrato de cesión de derechos sobre una prensa de impresión, originalmente adquirida mediante un contrato de arrendamiento con opción de compra suscrito con un banco.
El liquidador concursal sostuvo que la cesión se efectuó poco después de que la empresa deudora adquiriera la propiedad del bien y sin tener una justificación económica, buscando eludir a los acreedores al retirar un activo de su patrimonio.
Las demandadas rechazaron la acción, indicando que lo cedido no fue la prensa, sino el derecho de opción de compra sobre el objeto, y que al momento de la cesión, el bien aún pertenecía al banco.
El tribunal de primera instancia desestimó la demanda, sosteniendo que la empresa cedente ya no tenía en su patrimonio el derecho de opción de compra cuando realizó la cesión, y que el bien en cuestión siempre fue propiedad del banco arrendador, quien validó posteriormente la cesión. Concluyó que la cesión no afectó a la masa de acreedores ni vulneró el principio de igualdad entre ellos.
La decisión fue confirmada por la Corte de Santiago, en alzada.
En contra de este último fallo, el demandante dedujo recurso de casación en el fondo, fundado en el quebrantamiento de los artículos 288 y 291 de la Ley N° 20.720 y 2468 del Código Civil, al haberse estimado que no concurren los requisitos de la acción revocatoria concursal subjetiva, no obstante que se encuentra acreditado que las demandadas, al momento de celebrar la cesión de derechos, tenían pleno conocimiento del mal estado de los negocios de la cedente y que tal acto produjo perjuicio a la masa de acreedores por haberse pactado la cesión en un precio irrisorio.
Solicitó la invalidación del fallo y que se dicte uno de reemplazo de conformidad a derecho.
El máximo Tribunal hizo lugar al recurso de casación en el fondo, luego de razonar que el contrato de cesión de derechos celebrado por la empresa deudora, a un precio muy por debajo del valor de mercado, redujo el patrimonio disponible para los acreedores, lo que constituye un detrimento a la masa concursal. Además, observó que, al omitir la comunicación de otra opción al banco, la deudora ejerció implícitamente la opción de compra, lo que ratificó el perjuicio al haber transferido ese derecho a un tercero.
En tal sentido, indica que, “(…) la situación fáctica establecida en la causa se encuadra dentro de la hipótesis del numeral 2° del artículo 288 de la Ley N° 20.720, por cuanto efectivamente el contrato de cesión de derechos causó perjuicio a la masa de acreedores de la empresa deudora, ya que las estipulaciones contenidas en él se alejaban de las condiciones y precios que normalmente prevalecen en el mercado para operaciones similares y que constan, además, en el contrato de arrendamiento con opción de compra”.
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Enseguida, añade que, “(…) habiéndose constatado que el precio de la cesión de derechos fue por la suma de 166,0200 Unidades de Fomento, no obstante que la cedente –en su calidad de arrendataria- había pagado la totalidad de la cuotas para adquirir el bien mueble, esto es, 8.370 Unidades de Fomento, al momento de ceder su derecho de opción de compra de la prensa, provocó un perjuicio a sus acreedores, ya que produjo una disminución de la masa activa, al verse privado de bienes susceptibles de ser ingresados al patrimonio de la empresa deudora, por cuanto, al contrario de lo que establecen los jueces del fondo, la cedente sí tenía el derecho de optar a la compra del bien arrendado, por haber pagado todas las cuotas de éste y no haber comunicado lo contrario al banco arrendador, ya que de acuerdo a la cláusula undécima del contrato de arrendamiento, la no comunicación por parte de la arrendataria de la alternativa que optaba, se entendía que elegía la opción de compra; máxime si dentro del mismo mes de julio se pagó la última cuota de arriendo y se celebró el contrato de cesión de derechos con una empresa cuyo representante legal era el mismo e incluso otorgándole poderes al Banco en el mismo acto de cesión, de lo que se desprende que la arrendataria había optado por la opción de compra y que la única finalidad del contrato en comento era perjudicar la masa de acreedores”.
La Corte concluye que, “(…) lo razonado pone de manifiesto el desacierto en que incurrieron los juzgadores al desatender la situación fáctica asentada en la causa, transgrediendo así el artículo 288 de la Ley N° 20.720, y esta infracción de ley ha influido sustancialmente en lo dispositivo del fallo, desde que el error de derecho antes anotado condujo a los jueces a rechazar, equivocadamente, una acción revocatoria concursal subjetiva”.
En mérito de lo expuesto, la Corte Suprema acogió el recurso de casación en el fondo, y en sentencia de reemplazo revocó el fallo de base, hizo lugar a la demanda y declaró la revocación del contrato de cesión de derechos, condenando a la sociedad cesionaria a la restitución de la prensa o al pago de la diferencia del valor entre el contrato revocado y el valor del bien. Asimismo, ordenó la cancelación de todas las inscripciones de dominio, prendas, prohibiciones y demás estipulaciones derivadas del contrato revocado.
Vea sentencia Corte Suprema Rol N°217947/2023, de reemplazo, Corte de Santiago Rol N° 5510/2023 y del Décimo Juzgado Civil de Santiago.